Le présent contrat de licence utilisateur final (le «Contrat ») est conclu entre Becton, Dickinson and

Company (avec ses sociétés affiliées, « BD ») et le client (défini ci-dessous), chacun étant une « partie » et, collectivement, les «parties ».

Les Parties conviennent de ce qui suit :

CONDITIONS GÉNÉRALES.

LE PRÉSENT CONTRAT ENTRE EN VIGUEUR LORSQUE LE CLIENT COCHE LA CASE « J'AI LU ET J'ACCEPTE LE CONTRAT DE LICENCE DE L'UTILISATEUR FINAL CI-DESSUS » ET CLIQUE SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE » OU EN ACCÉDANT OU EN UTILISANT LES SERVICES (la « Date d'entrée en vigueur »). EN CLIQUANT SUR LE BOUTON

« OK » OU EN ACCÉDANT AUX SERVICES OU EN LES UTILISANT, VOUS (A) RECONNAISSEZ AVOIR LU ET COMPRIS LE PRÉSENT CONTRAT ; (B) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS DISPOSEZ DU DROIT, DU POUVOIR ET DE L'AUTORITÉ NÉCESSAIRES POUR CONCLURE LE PRÉSENT CONTRAT ET, SI VOUS CONCLUEZ LE PRÉSENT CONTRAT POUR LE COMPTE D'UNE ORGANISATION, QUE VOUS DISPOSEZ DE L'AUTORITÉ LÉGALE POUR ENGAGER CETTE ORGANISATION ; ET (C) ACCEPTEZ LE PRÉSENT CONTRAT ET ACCEPTEZ D'ÊTRE LÉGALEMENT LIÉ PAR SES TERMES. SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS CES CONDITIONS, IL NE PEUT PAS ACCÉDER AUX SERVICES NI LES UTILISER.

1. Définitions. Les termes en majuscules ont la signification qui leur est donnée ci-dessous dans la présente section1 ou telle que définie dans le Contrat.

• 1.1 « Utilisateur autorisé » désigne le Client et, le cas échéant, les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client (a) qui sont autorisés par le Client à accéder aux Services et à les utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat et (b) pour les Services payants, pour lesquels l'accès aux Services a été acheté en vertu des présentes.
• 1.2 « Services bêta » désigne les services ou fonctionnalités nouveaux ou améliorés proposés par BD et intégrés aux Services qui peuvent être mis à la disposition du Client à titre d'essai, à sa discrétion, et qui sont désignés comme bêta, pilote, version limitée, aperçu pour développeurs, hors production, évaluation ou par une description similaire.
• 1.3 « Client » désigne une personne physique qui accepte le présent Contrat en son nom propre ou au nom de l'institution, du partenariat, de la société ou de toute autre entité qui conclut le présent Contrat.
• 1.4 « Données du client » : les données personnelles du client et les données relatives aux produits téléchargées, saisies, stockées, créées dans le cadre de l'utilisation des services, ou fournies par le client afin d'utiliser les services.
• 1.5 « Données expérimentales du client » désigne les résultats des tests, analyses ou expériences effectués par le client, y compris les fichiers FCS de données de cytométrie en flux ou toute information génomique générée par des instruments de séquençage et toute analyse ou traitement ultérieur effectué sur ces informations.
• 1.6 « Données personnelles du client » désigne les informations personnelles concernant un utilisateur autorisé, notamment son nom, son adresse, ses adresses électroniques, ses numéros de téléphone et toute autre information d'identification ou personnelle.
• 1.7 Les « Données relatives aux produits » désignent les données et informations relatives aux logiciels du Client, y compris, sans s'y limiter, l'adresse Mac, le type et la version du navigateur, le système d'exploitation et l'interface, la version du logiciel, les informations relatives à la licence sous-jacente, la date et l'heure d'utilisation du logiciel.
• 1.8 « Documentation » désigne les manuels d'utilisation, les guides et les notices relatifs aux Services fournis par BD au Client sous forme électronique ou papier, tels que mis à jour de temps à autre, accessibles via la connexion aux Services ou sur demande écrite adressée à BD.
• 1.9 « Code malveillant » désigne tout code, fichier, script, agent ou programme destiné à nuire, y compris les virus, vers, bombes à retardement et chevaux de Troie.
• 1.10 « Licence parentale » désigne un contrat conclu avec BD ou une société affiliée pour l'accès payant aux Services, qui peut inclure des limites supplémentaires de stockage et d'utilisation et/ou l'accès à des fonctionnalités et fonctions supplémentaires.
• 1.11 « Services » désigne le Logiciel auquel le Client a accès et qui est mis à sa disposition après inscription, installation et utilisation du Logiciel, sous forme de code objet uniquement, et exclut spécifiquement les Logiciels tiers.
• 1.12 « Logiciel » désigne le logiciel FlowJo appartenant à BD que vous utilisez sous licence et le système de licence basé sur le serveur FlowJo Portal.
• 1.13 « Logiciel tiers » désigne les logiciels (par exemple, les logiciels d'application, les logiciels embarqués et/ou intégrés, les logiciels d'interface, les pilotes client et autres) appartenant à un tiers.

2. Services

• 2.1 Accès aux Services. Sous réserve du paiement par le Client de tous les frais applicables, le cas échéant, et du respect de toutes les conditions générales du présent Contrat, BD accorde par les présentes au Client un droit révocable, non exclusif, non transférable, non sous-licenciable et limité d'accéder aux Services et de les utiliser pendant la durée du Contrat, uniquement pour les activités commerciales du Client, par le nombre d'Utilisateurs autorisés convenu dans une commande FlowJo pertinente, conformément aux conditions générales des présentes. BD fournira au Client les mots de passe et les identifiants d'accès nécessaires pour permettre aux Utilisateurs autorisés d'accéder aux Services. Le Client ou les Utilisateurs autorisés ne doivent pas partager les identifiants utilisés pour accéder aux Services avec quiconque, y compris les personnes au sein de votre organisation. Le Client accepte que la création et l'utilisation d'un compte ne soient pas subordonnées à la fourniture de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni dépendantes de commentaires publics, oraux ou écrits, formulés par BD concernant des fonctionnalités ou des caractéristiques futures.
• 2.2 Documentation. Sous réserve des conditions générales contenues dans le présent Contrat, BD accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable permettant aux Utilisateurs autorisés d'utiliser la Documentation pendant la durée du Contrat, uniquement à des fins commerciales du Client en rapport avec l'utilisation des Services.
• 2.3 Responsabilités du client. Le client (a) sera responsable du respect du présent Contrat et de toute Documentation par lui-même et ses Utilisateurs autorisés, (b) sera responsable (i) de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des Données du client, (ii) de l'autorisation accordée à BD de stocker et de traiter les Données du client conformément aux conditions du présent Contrat, (iii) des moyens par lesquels le client a acquis les Données du client,

(iv) l'utilisation des Données client par le Client dans le cadre des Services, et (v) l'interopérabilité de tout Logiciel tiers avec lequel le Client utilise les Services, (c) faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé des Services et pour informer BD sans délai de tout accès ou utilisation non autorisé des Services dont le Client a connaissance, (d) utiliser les Services uniquement conformément au présent Contrat, à la Documentation et aux lois et réglementations gouvernementales applicables, (e) se conformer aux conditions d'utilisation de tout Logiciel tiers que le Client utilise en conjonction avec les Services, (f) être responsable du maintien d'une sécurité, d'une protection et d'une sauvegarde adéquates pour le ou les appareils appartenant au Client sur lesquels un Logiciel est installé et (g) si le Client crée un compte conformément à une Licence parentale, se conformer aux conditions de cette Licence parentale.

Le Client sera responsable de la création, de la validation et du chargement de toutes les données qui peuvent être nécessaires au fonctionnement de certaines caractéristiques ou fonctions des Services conformément à leur utilisation prévue et conformément à la Documentation. Le Client est responsable de s'assurer que les Données du Client sont exactes et ne contiennent pas d'erreurs ou d'omissions qui pourraient avoir un impact sur les performances ou la fiabilité des caractéristiques ou fonctions des Services et fera des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer qu'aucune Donnée du Client ne provoque d'erreurs ou de dysfonctionnements des Services. Le client utilisera les services uniquement aux fins prévues, conformément à la documentation et au présent contrat. Toute utilisation des services par le client en violation de ce qui précède et qui, selon BD, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des services peut entraîner la suspension immédiate par BD du compte du client et de son accès aux services.

• 2.4 Restrictions d'utilisation. Le client s'engage à ne pas (a) mettre les Services à la disposition d'un tiers, (b) vendre, revendre, concéder une licence ou une sous-licence, distribuer, mettre à disposition, louer ou donner en location les Services ou inclure les Services dans une offre de services ou d'externalisation (ce qui n'inclut pas les frais intra- institutionnels alloués dans le cadre d'une licence parentale), (e) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes, (f) permettre l'accès direct ou indirect aux Services ou leur utilisation d'une manière qui contourne une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser les Services pour accéder à ou utiliser toute propriété intellectuelle de BD, sauf dans les cas autorisés par le présent Contrat, (g) modifier, copier, adapter ou fusionner le Logiciel dans un autre programme ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ou toute partie, caractéristique, fonction ou interface utilisateur de ceux-ci, (h) copier tout contenu trouvé dans les Services, sauf dans les cas autorisés par les présentes, (l) sauf dans la mesure autorisée par la loi applicable, désassembler, rétroconcevoir ou décompiler les Services, (m) supprimer ou détruire les mentions de copyright, les mentions de marque déposée ou toute autre mention de propriété du Logiciel, (n) installer, copier ou utiliser les Services sur une machine virtuelle, (o) utiliser le Logiciel dans des sessions simultanées ou des instances de ligne de commande, (p) utiliser un serveur terminal pour partager une licence, même si l'utilisation n'est pas simultanée, (q) partager des comptes FlowJo Portal (r) accéder aux Services pour (1) concevoir ou fabriquer tout produit ou fournir tout service destiné à être vendu ou utilisé par un tiers, (2) fabriquer un produit ou un service utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires à ceux des Services, (3) copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques des Services, ou (4) déterminer si les Services entrent dans le champ d'application d'un brevet.
• 2.5 Utilisation concurrentielle. L'utilisation des Services par tout tiers qui développe ou est susceptible de développer un produit ou un service concurrent des Services constitue une violation du présent Contrat. À ce titre, BD examinera périodiquement les informations relatives aux titulaires de compte et pourra, à sa seule discrétion, résilier ou suspendre tout compte associé à une adresse e-mail appartenant à un tel tiers. Les questions relatives à la résiliation ou à la suspension d'un compte en vertu de la présente section 2.5 peuvent être envoyées à flowjosupport@bd.com.
• 2.6 Aucune donnée personnelle de tiers. Vous acceptez de ne fournir aucune information d'identification personnelle, aucune information personnelle ou aucune donnée personnelle telle que définie par la loi applicable (par exemple, HIPAA, Règlement général sur la protection des données de l'UE) relative à des tiers, en particulier relative à des patients. Par exemple, vous ne fournirez pas le nom, la date de naissance, l'adresse, le numéro de sécurité sociale, le numéro d'identification délivré par le gouvernement ou toute autre information permettant d'identifier directement ou indirectement la personne à partir de laquelle des informations génomiques ou autres ont été obtenues.
• 2.7 Sécurité des données client. Bien que BD utilise des mesures de sécurité conformes aux normes de l'industrie, aucun système ne peut garantir une protection totale contre les risques de divulgation intentionnelle ou accidentelle des données client. Lorsque vous utilisez les Services, les données client sont transmises via un support qui échappe au contrôle de BD. Vous assumez expressément le risque exclusif de toute divulgation non autorisée ou intrusion intentionnelle, ou de tout retard, défaillance, perte, interruption ou corruption des données client ou autres informations transmises dans le cadre de l'utilisation des Services.
• 2.8 Logiciels tiers. BD et des tiers peuvent mettre à disposition des produits ou services tiers par le biais des Services. Tout accès ou acquisition par le Client de ces Logiciels tiers, ainsi que tout échange de données entre le Client et ces tiers, relèvent exclusivement de la responsabilité du Client et du tiers concerné. BD n'est pas responsable et ne garantit ni ne prend en charge les Logiciels tiers, qu'ils soient ou non désignés par BD comme « certifiés », « compatibles » ou autres. BD n'est pas responsable de la divulgation, de la modification ou de la suppression des Données client résultant de l'accès à ces Logiciels tiers ou par ces tiers.
• 2.9 Intégration avec des Logiciels tiers. Les Services peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interagir avec des Logiciels tiers. BD ne peut garantir la disponibilité continue de ces fonctionnalités et peut cesser de les fournir sans préavis au Client.
• 2.10 Licences tierces. BD utilise des bibliothèques tierces. La liste complète de ces bibliothèques tierces est disponible à l'adresse flowjo.com/third-party-licenses pour chaque produit logiciel. Lorsque la source a été modifiée, elle peut être obtenue auprès de BD sur demande à l'adresse flowjo@bd.com. Si vous ne parvenez pas à trouver les références de licence générales dans cette liste à l'aide d'une recherche sur Internet, veuillez nous contacter et nous vous aiderons à les trouver.

Vous ne devez pas et ne devez permettre à quiconque de procéder à une ingénierie inverse, de décompiler, de désassembler, de traduire, de modifier, d'adapter ou d'améliorer ce logiciel, ni de créer des œuvres dérivées de ce logiciel, ni d'extraire des idées, des algorithmes, des procédures, des flux de travail ou l'architecture du système de ce logiciel. Vous ne supprimerez, ne masquerez ni ne modifierez aucun avis de droits de propriété (y compris les avis de droits d'auteur et de marques commerciales) qui peuvent être apposés sur ou contenus dans le logiciel. Certains logiciels peuvent être fournis par un tiers, et ce tiers peut vous demander d'accepter les conditions d'utilisation ou les conditions de licence applicables à son logiciel. Vous devez accepter ces conditions d'utilisation ou de licence afin de pouvoir utiliser ces logiciels tiers. Certains logiciels peuvent être proposés sous une licence open source. Cette licence open source peut contenir des dispositions qui prévalent expressément sur certaines dispositions du présent Contrat. Dans ce cas, seules les dispositions du présent Contrat qui sont en conflit avec la licence open source seront remplacées.

• 2.11 Propriété. Toute licence accordée en vertu du présent Contrat ne constitue pas un transfert ou une vente de droits de propriété sur le Logiciel. À l'exception du droit limité d'accès et d'utilisation des Services accordé au paragraphe 2.1 ci-dessus, entre vous et BD, BD détient tous les droits, titres et intérêts relatifs au Logiciel. Le Logiciel est protégé par les lois applicables en matière de propriété intellectuelle, y compris les lois américaines sur le droit d'auteur et les traités internationaux.

3. Responsabilités de BD

• 3.1 Fourniture des produits ou services achetés. BD s'engage à (a) mettre les Services à la disposition du Client conformément au présent Contrat, (b) fournir l'assistance standard applicable de BD pour les Services, et (c) déployer des efforts commercialement raisonnables pour rendre les Services disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, à l'exception (1) des interruptions planifiées et (2) de toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de BD, y compris, par exemple, les cas de force majeure, les actes gouvernementaux, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les troubles civils, les actes terroristes, les grèves ou autres problèmes liés au travail, les pannes ou retards des fournisseurs d'accès Internet, les applications non BD ou les attaques par déni de service.
• 3.2 Données du client. Veuillez consulter la Déclaration de confidentialité des données FlowJo pour plus de détails sur la manière dont BD collecte, utilise et divulgue les informations personnelles, y compris les Données personnelles du client. Veuillez également noter que la Déclaration de confidentialité des données FlowJo n'est pas un contrat et ne crée aucun droit ou obligation contractuel. BD se conformera à toutes les lois applicables en matière de protection et de confidentialité des données, ainsi qu'à tout avenant applicable en matière de sécurité des données conclu entre BD et le Client dans le but spécifique de fournir les Services au Client.
• 3.3 Services bêta. De temps à autre, à sa seule discrétion, BD peut mettre à la disposition du client des services bêta sans frais. Le client peut choisir d'essayer ou non ces services bêta, à sa seule discrétion. Toute utilisation des services bêta peut être soumise à des conditions générales supplémentaires. La section 5.2 s'applique à tous les commentaires liés aux services bêta.

BD DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ ET LE CLIENT RECONNAÎT QU'IL EST SEUL RESPONSABLE DE TOUTES LES DONNÉES DU CLIENT OU DONNÉES EXPÉRIMENTALES DU CLIENT SAISIES SUR LES SERVICES PENDANT UN ESSAI BÊTA, TOUTE DONNÉE DU CLIENT QUE CELUI-CI SAISIT DANS LES SERVICES BÊTA, OU TOUTE PERSONNALISATION APPORTÉE AUX SERVICES BÊTA PAR OU POUR LE CLIENT, ET QUE CES DONNÉES PEUVENT ÊTRE PERDUS DE MANIÈRE DÉFINITIVE À L'EXPIRATION DE LA DURÉE D'UTILISATION DES SERVICES BÊTA.

NONOBSTANT LES DISPOSITIONS DE LA SECTION 4 « UTILISATION, GARANTIE ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ » ET DE LA SECTION 7 « INDEMNISATION » DE LA SECTION 7 CI-DESSOUS, LES SERVICES BÊTA SONT FOURNIS « TELS QUELS », SANS AUCUNE GARANTIE, ET BD N'A AUCUNE OBLIGATION D'INDEMNISATION NI AUCUNE RESPONSABILITÉ DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT

EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES BÊTA PENDANT OU APRÈS LEUR UTILISATION PAR LE CLIENT, SAUF SI UNE TELLE EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ N'EST PAS APPLICABLE EN VERTU DE LA LOI EN VIGUEUR, AUQUEL CAS LA RESPONSABILITÉ DE BD EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES BÊTA FOURNIS NE DÉPASSERA PAS 100,00 $. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, BD ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE DÉCLARENT NI NE GARANTISSENT AU CLIENT QUE : (A) L'UTILISATION DES SERVICES BÊTA PAR LE CLIENT RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT, (B) L'UTILISATION DES SERVICES BÊTA PAR LE CLIENT SERA ININTERROMPUE, OPPORTUNE, SÉCURISÉE OU EXEMPTE D'ERREURS, OU (C) LES DONNÉES FOURNIES EN RELATION AVEC LES SERVICES BÊTA SERONT EXACTES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LA « LIMITATION DE RESPONSABILITÉ » DE LA SECTION 8 CI-DESSOUS, LE CLIENT SERA ENTIÈREMENT RESPONSABLE EN VERS BD ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE L'UTILISATION DES SERVICES BÊTA PAR LE CLIENT, DE TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT PAR LE CLIENT ET DE TOUTE OBLIGATION D'INDEMNISATION DU CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES.

LE CLIENT DOIT CONSULTER LA DOCUMENTATION APPLICABLE RELATIVE AUX SERVICES BÊTA ET SE FAMILIARISER AVEC LES CARACTÉRISTIQUES ET FONCTIONS DU SERVICE BÊTA AVANT D'ACCÉDER À CES SERVICES BÊTA OU DE LES UTILISER.

La valeur de toute remise, réduction ou incitation accordée aux Clients peut constituer une « réduction ou autre réduction de prix » au sens de la section 1128B(b)(3)(A) du Social Security Act [42 U.S.C. Sec. 1320a- 7b(b)(3)(A)]. Les clients satisferont à toutes les exigences imposées aux acheteurs en matière de remises ou de réductions de prix, y compris, lorsque la loi l'exige, la divulgation de toutes les remises ou autres réductions de prix accordées par BD et la déclaration exacte, dans le cadre de tout programme de santé fédéral ou d'État, du coût net réellement payé par les clients. Les clients reconnaissent que BD peut être soumise à des lois fédérales et étatiques qui l'obligent à divulguer aux agences gouvernementales fédérales ou étatiques l'existence du présent Contrat et la valeur reçue par les clients de l'utilisation du Logiciel et des Services en vertu des présentes, et que ces agences gouvernementales peuvent rendre publiques les informations contenues dans ces divulgations. Ces lois comprennent, sans s'y limiter, la loi fédérale dite « Federal Sunshine Law » (loi sur la transparence) à l'article 42 U.S.C. 1320a-7h et les lois étatiques similaires en matière de transparence et de divulgation (telles que ces lois peuvent être modifiées, complétées et/ou remplacées de temps à autre).

• 3.4 Améliorations. BD peut, à tout moment, améliorer, modifier, interrompre ou fournir de nouvelles fonctionnalités ou fonctions pour les Services. Certaines améliorations, modifications et nouvelles fonctionnalités ou fonctions peuvent nécessiter l'utilisation de Données client supplémentaires ou d'autres informations. Du matériel, des logiciels ou d'autres produits ou services BD supplémentaires peuvent être nécessaires pour les nouvelles fonctionnalités ou fonctions liées aux Services, pour lesquels BD peut facturer des frais supplémentaires.
• 3.5 Fonctionnalités supprimées. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, BD peut, à sa seule discrétion, interrompre, supprimer, modifier ou réduire de manière significative les fonctionnalités ou fonctions essentielles des Services

(a) afin de se conformer à toute loi, ordonnance, réglementation ou statut applicable, (b) afin d'éviter toute violation de la propriété intellectuelle d'un tiers que BD estime raisonnablement susceptible d'être violée par

continuation de l'utilisation de cette caractéristique ou fonction, ou (c) si, à la seule discrétion de BD, cette caractéristique ou fonction pourrait contribuer à un événement indésirable. Dans l'un des cas susmentionnés, BD fera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client à l'avance par écrit de toute modification apportée à ces caractéristiques ou fonctions, ou dans tous les cas, informera le Client dans la mesure du possible.

• 4. Utilisation, garantie et clauses de non-responsabilité

• 4.1 Exclusion de garantie. LES SERVICES SONT FOURNIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT « TELS QUELS », SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES QUE LES SERVICES SONT EXEMPTS DE DÉFAUTS, COMMERCIALISABLES, ADAPTÉS À UN USAGE PARTICULIER OU NON CONTREFAITS. SAUF DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI APPLICABLE, BD DÉCLINE ET EXCLUT TOUTE GARANTIE, QU'ELLE SOIT LÉGALE, EXPRESSE OU IMPLICITE (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-CONTREFAÇON OU DÉCOULANT DE L'USAGE DU COMMERCE OU DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES). SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, BD ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE DÉCLARENT NI NE GARANTISSENT AU CLIENT QUE : (A) L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT, (B) L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA ININTERROMPUE, OPPORTUNE, SÉCURISÉE OU EXEMPTE D'ERREURS ; ET

(C) LES DONNÉES OU INFORMATIONS FOURNIES DANS LE CADRE DES SERVICES SERONT EXACTES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE SECTION, LE CLIENT SERA ENTIÈREMENT RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT ENVERS BD ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT, DE TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT PAR LE CLIENT ET DE TOUTE OBLIGATION D'INDEMNISATION DU CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES.

• 5. Données du client et propriété intellectuelle

• 5.1 Données client. (a) Le client accorde à BD le droit perpétuel et irrévocable d'accéder et d'utiliser (et à ses prestataires de services tiers et partenaires commerciaux d'accéder et d'utiliser) les données client afin de fournir les services, y compris, mais sans s'y limiter, (1) le traitement des autorisations de licence ; (2) la création d'un compte ; (3) l'activation de certaines fonctionnalités du Logiciel à votre avantage ; et (4) le respect des obligations légales de BD, la résolution des litiges entre vous et BD et l'application du présent Contrat. (b) Le Client accorde à BD le droit d'utiliser, d'accéder, de stocker et de scanner les Données personnelles du Client afin de communiquer avec le Client, de lui proposer d'autres services ou produits et de diffuser des publicités ciblées ou génériques ; et

(c) Le client accorde à BD le droit d'utiliser, d'accéder, de stocker et de scanner les données relatives aux produits du client, à l'exception des données expérimentales du client auxquelles BD n'a pas accès par le biais des services, et d'utiliser les données anonymisées relatives aux produits du client à des fins de développement et d'amélioration des produits BD, y compris pour prendre des décisions concernant le développement et l'amélioration des produits ou services BD. En outre, le Client autorise BD à (i) traiter ou conserver les Données du Client comme indiqué dans les présentes ; (ii) retenir et employer un autre prestataire de services en tant que sous-traitant ; (iii) utiliser les Données du Client pour développer ou améliorer la qualité de ses services ; (iv) détecter les incidents liés à la sécurité des données ou se protéger contre les activités frauduleuses ou illégales ; et (v) comme autrement requis ou autorisé par les lois applicables, le Client accepte qu'aucune Donnée du Client ne contienne d'informations sur la santé des patients telles que définies par la Loi applicable. Le Client accepte en outre que les Données du Client ne contiennent aucune Information médicale protégée telle que définie par 45 C.F.R. § 160.103, sauf autorisation expresse de BD et du Client dans un Contrat de partenariat commercial signé constituant un avenant écrit au présent Contrat. Le Client informera immédiatement BD si lui-même ou tout Utilisateur autorisé découvre ou soupçonne raisonnablement que des Données client contiennent des Informations médicales protégées et apportera une coopération et une assistance raisonnables à BD dans le cadre de l'identification et de la destruction de ces Informations médicales protégées. Le Client reconnaît que l'accès aux Données du Client est essentiel à la fourniture et à l'exécution des Services. En conséquence, le Client autorise par les présentes BD à accéder à ces Données du Client et à les utiliser pour la fourniture des Services et autorise en outre BD à utiliser les Données du Client anonymisées pour l'amélioration et le développement des Services, d'autres produits et services BD, et à toute autre fin autorisée par la Loi Applicable.

• 5.2 Propriété intellectuelle. Tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle incorporée dans les Services, le Logiciel et la Documentation (y compris, sans limitation, tous les droits d'auteur, brevets, marques commerciales, secrets commerciaux, noms commerciaux et habillages commerciaux) appartiennent exclusivement à BD et à ses concédants de licence. Si le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés, employés, sous-traitants ou agents envoie ou transmet à BD par courrier, e-mail, téléphone ou tout autre moyen, des communications ou des documents suggérant ou recommandant des modifications des Services ou du Logiciel, y compris, sans limitation, de nouvelles caractéristiques ou fonctionnalités s'y rapportant, ou tout commentaire, question, suggestion ou autre (les «Commentaires»), BD est libre d'utiliser ces Commentaires indépendamment de toute autre obligation ou limitation entre les Parties régissant ces Commentaires. Tous les Commentaires sont et seront traités comme non confidentiels. Le Client cède par les présentes à BD, et fera en sorte que ses employés, sous-traitants et agents cèdent, tous les droits, titres et intérêts relatifs à, et BD est libre d'utiliser, sans attribution ni compensation au Client ou à un tiers, toutes les idées, savoir-faire, concepts, techniques ou autres droits de propriété intellectuelle contenus dans les Commentaires, à quelque fin que ce soit, bien que BD ne soit pas tenue d'utiliser les Commentaires. BD se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au client dans le présent contrat. À l'exception des droits et licences limités expressément accordés dans le présent contrat, rien dans le présent contrat n'accorde, par implication, renonciation, préclusion ou autrement, au client ou à un tiers des droits de propriété intellectuelle ou autres droits, titres ou intérêts sur les services, le logiciel ou la documentation.

6. Sécurité des données

• 6.1 Incidents et violations de sécurité. Si BD a connaissance d'un accès non autorisé ou illégal confirmé aux Données du client traitées par BD (« Incident de sécurité »), BD en informera immédiatement le client et prendra des mesures raisonnables pour atténuer les effets afin de minimiser les dommages résultant de l'Incident de sécurité. Si un Incident de sécurité concerne les Données personnelles du client, BD coopérera avec le client pour se conformer aux obligations de notification prévues par les lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité.

7. Indemnisation

• 7.1 Indemnisation mutuelle. Le client indemnisera et défendra BD contre toute demande, action, réclamation, poursuite ou procédure (« Réclamations ») intentée contre BD par un tiers pour des pertes, blessures, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) ou dommages causés par la violation du présent Contrat par le Client.

En outre, chaque partie (« partie indemnisante ») défendra l'autre partie (la « partie indemnisée ») contre toute réclamation formulée à l'encontre de la partie indemnisée par un tiers pour des pertes, blessures, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) ou dommages causés par les actes ou omissions gravement négligents de la partie indemnisante.

• 7.2 Indemnisation en matière de propriété intellectuelle. BD défendra le Client contre toute réclamation déposée devant un tribunal compétent aux États-Unis par un tiers à l'encontre du Client, alléguant que les Services utilisés par le Client conformément au présent Contrat enfreignent un brevet, un droit d'auteur, un secret commercial ou tout autre droit de propriété valide d'un tiers (chacun étant une « Réclamation pour contrefaçon »). Comme condition préalable à la défense, le Client (a) informera BD par écrit dès qu'il aura connaissance de la Réclamation pour violation, (b) permettra à BD d'avoir le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe, et (c) coopérera de manière raisonnable à la demande de BD. BD (i) paiera tous les dommages et frais (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) imposés au Client (ou payables par le Client conformément à un accord de règlement accepté par écrit par BD) découlant de la Réclamation pour violation ; et (ii) rembourser au Client les frais et dépenses raisonnables engagés pour fournir une coopération raisonnable demandée par BD.

Si BD détermine que les Services pourraient enfreindre un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, BD

droit de propriété intellectuelle d'une partie, BD aura alors la possibilité, à ses frais et à sa seule discrétion, de :

(1) remplacer les Services par des Services non contrefaisants et substantiellement équivalents ; (2) modifier les Services afin de supprimer les Services ou les caractéristiques ou fonctionnalités contrefaisants ; (3) obtenir une licence permettant au Client de continuer à utiliser les Services ; ou (4) résilier le présent Contrat, auquel cas le Client devra cesser toute utilisation des Services. La présente section énonce le recours exclusif du Client et la responsabilité totale de BD envers le Client en cas de Réclamation pour contrefaçon.

8. Limitation de responsabilité

8.1 Limitation de responsabilité et exclusion des dommages indirects. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AUCUNE DES PARTIES NI AUCUNE DES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU CONCÉDANTS DE LICENCE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU SPÉCIAUX, QU'ILS SOIENT FONDÉS SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, Y COMPRIS LES DOMMAGES LIÉS À : LA PERTE DE BÉNÉFICES OU DE GOODWILL ; L'INDISPONIBILITÉ OU LA NON-EXÉCUTION DE TOUT OU PARTIE DES SERVICES ; LES INVESTISSEMENTS, DÉPENSES OU ENGAGEMENTS LIÉS À L'UTILISATION OU À L'ACCÈS AUX SERVICES ; AU COÛT D'ACQUISITION DE BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT, À L'ACCÈS NON AUTORISÉ, À LA COMPROMISSION, À LA MODIFICATION OU À LA PERTE DE DONNÉES ; OU AU COÛT DE REMPLACEMENT OU DE RESTAURATION DE TOUTE DONNÉE PERDUE OU MODIFIÉE. CES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ S'APPLIQUERONT MÊME EN CAS D'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LE PRÉSENT CONTRAT.

BD N'EST PAS RESPONSABLE ET DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ RÉSULTANT DE OU LIÉE À DES INDISPONIBILITÉS IMPRÉVUES, DES PROBLÈMES LIÉS AU SYSTÈME DU CLIENT, DES PROBLÈMES LIÉS AUX DONNÉES DU CLIENT OU À UNE UTILISATION ABUSIVE DES SERVICES.

9. Durée et résiliation

• 9.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu'à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle BD notifie la cessation des Services, (b) la date d'expiration ou de résiliation de la licence parentale applicable, ou (c) la date de résiliation anticipée du Contrat conformément aux dispositions des présentes.
• 9.2 Résiliation sans préavis. BD peut résilier le compte d'un Client et son accès aux Services sans préavis si (a) le Client commet une violation substantielle du présent Contrat ou de toute Licence Parent applicable, (b) la notification compromettrait la capacité de BD à fournir les Services à d'autres clients, ou (c) la notification est interdite par la loi.
• 9.3 Effets de la résiliation. À la résiliation du présent Contrat, le Client doit immédiatement cesser d'utiliser les Services. Aucune expiration ou résiliation du présent Contrat n'affectera l'obligation du Client de payer tous les frais qui auraient pu devenir exigibles avant cette expiration ou résiliation, ni ne donnera droit au Client à un quelconque remboursement. Toutes les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, survivront à cette résiliation ou expiration, y compris les dispositions relatives aux limitations de responsabilité, à la confidentialité et à la propriété intellectuelle.

10. Respect des lois et politiques

• 10.1 Conformité aux lois. Chaque partie se conformera à toutes les lois et réglementations fédérales et étatiques applicables aux États-Unis et à toutes les autres lois applicables à cette partie et à ses obligations en vertu du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations des États-Unis en matière d'exportation.
• 10.2 Déclaration correcte des remises et des prix. Les prix des Services peuvent refléter des « remises ou autres réductions de prix » au sens des réglementations « safe harbor » (sphère de sécurité) de la loi anti-rétrocommissions Medicare/Medicaid, 42 C.F.R. § 1001.952(h). Les parties aux présentes doivent : (a) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables relatives à la comptabilisation, à l'application et à la déclaration correcte des remises et des prix des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences de la « sphère de sécurité » en matière de remises figurant à l'article 42 C.F.R. § 1001.952(h) ; (b) déclarer correctement et refléter de manière appropriée tous les prix payés pour les Services, nets de toutes les remises, conformément aux lois et règlements applicables, y compris, mais sans s'y limiter, dans les rapports sur les coûts de Medicare, Medicaid et des agences d'État ; et (c) conserver une copie du présent Contrat et de tous les autres documents relatifs au présent Contrat, ainsi que les factures d'achat des Services et permettre aux représentants du ministère américain de la Santé et des Services sociaux ou de tout organisme public compétent d'accéder à ces documents sur demande.
• 10.3 Politiques client. Toute politique client qui s'ajoute au présent Contrat ou qui est en contradiction avec celui-ci n'aura aucune force ni aucun effet, sauf si elle est adoptée par le biais d'un avenant écrit au présent Contrat signé par chaque Partie.

11. Divers

• 11.1 Exécution. Chaque partie supportera les coûts liés à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat.
• 11.2 Marques commerciales. BD, le logo BD, FlowJo et SeqGeq sont des marques commerciales de Becton, Dickinson and Company ou de ses filiales. Certains noms de produits et le nom FlowJo utilisés dans le présent Contrat, le Logiciel et/ou la documentation peuvent constituer des marques commerciales. Vous n'êtes pas autorisé à utiliser ces marques commerciales.
• 11.3 Confidentialité. Aucune des parties ne divulguera à un tiers les termes du présent contrat ni ne fera de déclaration publique à son sujet sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, sauf si la loi l'exige. Si le client reçoit une demande en vertu de la loi sur la liberté d'information ou d'une loi étatique sur la transparence des documents publics relative au présent contrat, il en informera BD sans délai et lui apportera une assistance raisonnable pour s'opposer à cette demande.
• 11.4 Force majeure. Si une partie est raisonnablement empêchée d'exécuter une obligation en raison d'un incendie, d'une inondation, d'un ouragan, d'un tremblement de terre, d'une explosion ou d'une autre catastrophe, d'actes des autorités militaires, d'actes des autorités civiles non liés à une violation de la loi par la partie, d'une guerre, d'une pandémie, d'une émeute, d'une insurrection, d'un acte de terrorisme ou de toute autre cause

échappant au contrôle raisonnable de la Partie (collectivement, un « Cas de force majeure »), la Partie affectée ne sera pas en défaut pendant la période où elle est empêchée d'exécuter cette obligation, à condition que la Partie affectée :

(a) fasse des efforts commercialement raisonnables pour notifier à l'autre Partie le Cas de force majeure ; et (b) fasse des efforts commercialement raisonnables pour exécuter l'obligation dès que possible.

• 11.5 Avis. BD peut à tout moment mettre à jour les conditions générales du présent Contrat en informant le Client de ces mises à jour par e-mail à l'adresse fournie lors de l'inscription du Client aux Services. Le Client accepte par la présente de recevoir des communications électroniques de la part de BD. Ces communications électroniques peuvent inclure des avis concernant les frais et charges applicables, des informations sur les transactions et d'autres informations concernant ou liées aux Services. Le Client accepte que tous les avis, accords, divulgations ou autres communications que BD lui envoie par voie électronique satisfont à toutes les exigences légales en matière de communication, y compris celles exigeant que ces communications soient faites par écrit. Le Client peut contacter BD pour toute question concernant les Services à l'adresse flowjosupport@bd.com. Toute notification à BD doit être envoyée à 385 Williamson Way, Ashland, Oregon 97520, avec copie au service juridique à 155 McCarthy Blvd. Milpitas, Californie 95035, et doit être remise en personne, par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception et affranchissement prépayé, ou par un service de messagerie express reconnu, et est réputée avoir été remise dès réception par FlowJo/BD.
• 11.6 Cession. Le présent Contrat est personnel au Client et ne peut être cédé ou transféré pour quelque raison que ce soit sans le consentement écrit préalable de BD, et toute action ou conduite en violation de ce qui précède sera nulle et sans effet. BD se réserve expressément le droit de céder le présent Contrat et de déléguer l'une de ses obligations en vertu des présentes.
• 11.7 Divisibilité. Si un tribunal ou une autre instance compétente déclare une disposition du présent Contrat invalide ou inapplicable, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.
• 11.8 Renonciation. Aucun droit créé par le présent Contrat ne sera considéré comme abandonné à moins d'une renonciation spécifique et expresse par écrit signée par la Partie détenant le droit.
• 11.9 Loi applicable. Le présent Contrat sera régi par les lois de l'État du Delaware, sans référence à ses principes de conflit de lois, sauf si les lois qui vous sont applicables exigent que les lois de l'État dans lequel vous avez votre siège social s'appliquent.
• 11.10 Survie. Les droits accordés à BD en vertu de la section 5.1 ci-dessus survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, ainsi que toutes les autres obligations énoncées dans le présent Contrat qui, de par leur nature, continuent et survivent à toute résiliation ou expiration du présent Contrat.
• 11.11 Modification/Conditions supplémentaires. Sous réserve des conditions d'une licence parentale applicable régissant le compte du client, le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, déclarations, propositions et ententes antérieurs, écrits ou oraux, entre les parties concernant l'objet du présent contrat, à l'exception des accords de confidentialité ou contrats de nature similaire antérieurs, qui ne seront pas remplacés. Toute demande d'informations, demande de proposition, réponse à une demande de proposition, documentation commerciale et autres informations fournies par l'une ou l'autre des parties ne sont pas contraignantes, sauf si elles sont explicitement incorporées par référence dans un document écrit signé par chaque partie. BD peut de temps à autre mettre à jour les conditions générales du présent Contrat en informant le Client de ces mises à jour comme indiqué à la section 11.4 ci-dessus.

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